中国历史上曾经有过多次变法，都以失败告终，唯一有一次成功了，那就是被历史学家和社会改革家称之为“魔术”“奇迹”的商鞅变法。这次变法范围之广，内容之深，规模之宏，方法之奇，在历史上可说前无古人。
商鞅所处的时代，正值战国中期，中原大地上的七个诸侯国齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦，彼此之间斗的你死我活。说起来，在战国七雄中，秦国是最富传奇色彩和神秘特征的国家，秦之先祖名大费，为舜帝养鸟有功，赐姓赢氏，周代商，大费的后代非子居犬丘，因为周孝王养马有功，赐姓秦赢，封为诸侯，使居中国西部雍地，与少数名族西戎杂居。
当了二十三年国王的秦献公死后，其子继位，史称孝公。秦孝公比他父亲有作为的多，即位开始，就想光大乃祖之事业，使国家有兴旺之气象。要使国家强大，必须要有人才，于是他下令求贤，并张贴求贤令。
秦孝公变法图强之决心是很大的。求贤令贴出后，虽有一些人才应聘，但均未中意，孝公为此而焦虑不安。所以，商鞅此时来秦国，可说是兼得天时地利和人和。
商鞅到秦国后，通过自己的好友景监的关系找到了与秦孝公见面的机会。秦孝公听说是自己信任的太监所荐，十分高兴，就约定与商鞅见面。初次见面，未知国王深浅，商鞅就投石问路，向秦孝公大谈帝道。讲着讲着，秦孝公睡着了，并打起来呼噜。商鞅只好退出，找景监约定与秦王第二次见面。
第二次见面时，商鞅就向秦孝公大谈王道，刚讲几句，秦孝公就叫他退出去，派人找来景监斥道“你推荐的人妄人耳，根本不能用”景监便找到商鞅，斥责道：“吾以为你是奇才，才荐之于王，而王说你是个妄人，所言根本不能用。”商鞅一听，大笑道：“王之心未明，我怎么能乱说，现在我已知王之心意了，请再见国王一次，他一定喜欢。”景监只好把商鞅的话告诉秦孝公。孝公喜曰：“你这个客人很聪明，可以再谈一次。”
第三次见面时，商鞅尽平生之所学，向秦孝公大谈富国强兵的霸道，孝公一听，大喜。怕听不清，就把膝盖移近商鞅，认真聆听。俩人从早上一直谈到深夜，还不够，第二天又继续谈。
三天后，秦孝公召集群臣，讨论富国强兵之道，并要商鞅坐在他的右边。他对商鞅说：“富国强兵之术不遵古制，朝廷中定有人反对，你要力排众议，以挫非见，否则，法不易行。”
于是，中国历史上第一次变法与保守的大论战在秦国展开了。
商鞅的变法具体内容，集中表现在《商君书》一书中，概而言之，有以下几个方面的内容：
（一）变分封制为郡县制。废除西周以来实行的分封制，把全国划分为郡、县二级，郡守县令由朝廷委托。
（二）建立县以下的基层组织制度。三里一亭，五里一保，十里一乡，使之能对老百姓实行严格有效的管理。
（三）实行连坐法。一家中有人犯罪不告发者，举家连坐；一族中有人犯罪不告发者，举族连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌者同赏，窝藏罪犯者与敌同罪，处腰斩。
（四）改革风俗。一家有二男而长大不分居者，加倍收赋税；儿女已长大而与父母同处一室者，其父受罚，儿女充军；女子十五不嫁者，父母有罪。
（五）以耕战为功，以斩首为勇。百姓耕织有功者赏，杀敌以取其左耳朵多少为标志，以定军工。任何人，没有军功的不能当官，皇亲国戚也不例外。有功者显荣，无功者虽然富也不荣耀。
（六）禁止民间的异端邪说，不许民间发生私斗。私斗者以临阵降敌者同罪，处腰斩。
秦孝公死后，太子继位，即惠文王。秦惠文王刚即位，闭门不出达八年之久的公孙虔和公孙贾就向惠文王告发商鞅谋反，王公贵族群起而攻之。商鞅闻讯后，连忙离家潜逃。走到下关这个地方时，天色已晚，便想找一客栈，店主不知是商鞅，不敢收留他，说：“商君之法，客店如收留没有证件之人必须连坐，所以不敢收留你”商鞅一听长叹不已：“我由法而兴，亦由法而亡。”他去魏国，魏王因他用诈使魏国覆军杀将而拒绝收留他。只好又转回秦国，想以商、于之地十五邑之兵抗拒，结果兵败被抓，最后被惠文王车裂于咸阳，举家被屠。
商鞅的变法为什么能成功？原因可归纳以下三点：天时，当时中原诸国都在变法图强，变则存，不变则仁，此乃大势所趋；地利，秦地处西陲，文化落后，传统包袱较少，人们的思想处于待开发的状态，所以变起法来容易；人和，有国王秦孝公的充分信赖和支持，以及商鞅本人的决心、勇气和才干。所以商鞅变法进行的比较彻底，只用了二十年的时间安排就彻底改变了一个国家。
商鞅本身的结局亦是变法者的必然归宿。变法者总是走在时代发展的前头，走在人们思想的前头，所以阻碍、反对之势不可避免。因此，中国历代的变法者只有这样两种结局：要么变法彻底失败，变法者无性命之忧，如王安石；要么变法彻底成功而变法者身死，像商鞅。
所以，商鞅的变法是辉煌的，商鞅的死是壮烈的。
